由于在中国战场上接连遭到重创，尤其是这一次中国军队竟然集结了数十万大军和几乎同等数量的后备兵员，与华北的日军进行主力决战，而华北方面军却不得不通过关东军入关来解决问题，这对日军高层产生了极大的冲击。
因此包括陆相东条英机等人都一致认为，大日本帝国对中国已陷入长期战，短期内无法结束这场战争，因而决定另行开辟战场来获得战争所需的其它战略资源。
而目前日军能做的不外乎是北上和南进，相比于和强大的红色苏联争抢地盘，攻打几乎是无主之地的东南亚相对更容易一些。
因此日军高层绝大多数人此时更赞成进军东南亚及太平洋地区，与此同时对中国战场采取长期的作战方针。
不过由于一些客观的原因，日军以及日本政府始终没有明确的下达对东南亚地区的作战命令，但是暗中却已经开始做此准备了。
3月底，大本营先是命令国内各战略部门从政略和军备方面，加紧着手攻占东南亚与对付美军向中南太平洋地区支援英、荷的作战准备。
紧接着，日军大本营向南京的中国派遣军司令部正式下达了包括政治、经济、文化等内容的“昭和16年对华长期作战指导计划”，以便集中力量对东南亚及太平洋地区作战。
同日，参谋总长也就关于进军越南问题，上奏了裕仁天皇。
根据大本营的指示，西尾寿造的中国派遣军迅速做出反应，制订出对中国作战的4条指导方针，即：加强封锁；恢复治安；继续发动空中进攻；进行灵活的短切作战，以消耗中国军队之抗战力量。
此时在北上和南进的分歧中，南进派已经占了全面的上风，而日本全国的力量也迅速向着这方面聚拢。
为了能一举达到打垮英法美荷等国，夺取整个东南亚地区，日本政府是下了血本，除了编组新的陆军师团、海军舰队、航空部队外，还储集了113个师团会战份的弹药，81个飞行团1个月所需之航空资材，车辆用油44万吨，可供23个师团用100天的主食。
与此同时征集了部队远洋运输所需之船只，并根据战地交通条件较好的情况，将先期进攻的4个师团由骡马化改为摩托化；组成了南方军、各军司令部和船舶运输指挥机构。
并制定了对东南亚海上、陆上、空中的作战计划，将原隶属于西尾寿造中国派遣军的安藤利吉中将之华南方面军，归大本营直辖，将中国海南岛作为进攻东南亚的陆上、海上、空中之基地。
此外，日军还对用于东南亚及太平洋地区首先登陆的4个师团，进行了非同一般的临战训练。
另外日军高层也意识到，想要进攻东南亚及太平洋地区，首先的依靠海军组成一支强大机动舰队，对美国驻于夏威夷的太平洋舰队，隐秘地进行致命的突然袭击，使其无力向菲律宾、印度尼西亚、马来亚、缅甸等地增援。
与此同时，陆军则在严守秘密的情况下，同时对泰国、马来亚、菲律宾、关岛发动登陆进攻，这样才能毕其功于一役。
有鉴于此，日本海军联合舰队司令官山本五十六已经制定出了奇袭美国夏威夷的珍珠港的作战计划。
值得一提的是，此时美国海军方面已经意识到了危险，不久前美国太平洋舰队由美国西海岸基地前进至夏威夷水域演习，鉴于欧洲形势日益紧张，为防止日本与德国遥相呼应而进攻东南亚，美国政府不得不宣布将在夏威夷演习的里贾特生上将之太平洋舰队，无限期的留驻夏威夷，以图在外交上对日本施加压力。
但太平洋舰队司令官里贾特生反对这样做，他认为舰队是作战兵团，而不是外交的工具，将一支大舰队孤悬于远离本土的夏威夷岛群，是非常危险的。并提出应返回西海岸基地使舰队有所依托，以防止日本海军的突然袭击。
由于他一直对上层有不同意见，因而被免职，由金梅尔上将继任。
事实正如里贾特生所料想的那样，日军此时已制定出了海军突然袭击夏威夷、陆军同时登陆进攻东南亚的计划。
与此同时，日军大本营决定一旦战争爆发，就先派遣四个师团的兵力在东南亚及太平洋上登陆，首先是决定将驻于青岛附近的第5师团调往上海，其将来之登陆作战地点是由海南岛出海，至泰国暹罗湾西南之宋卡、北大年海岸。
其次是驻于广州附近的牟田口廉也中将之第18师团，其主力将来之登陆作战地点，是至马来亚东北的哥打巴鲁海岸。一部由太平洋上小笠原群岛之母岛出海，至关岛登陆。
进而是驻于海南岛的中川广中将之第48师团，其将来之登陆作战地点，一部由高雄港出海，在菲律宾吕宋岛北海岸之阿帕里、维甘登陆。主力则是从马公出海，在吕宋岛西北部之仁牙因湾登陆。此计划是沿用日本1925年制定的1926年对美属菲律宾之作战计划。
最后是驻广东、越南的饭田祥二郎中将之近卫师团，主力由柬埔寨从陆上攻向以西的泰国；一部由柬埔寨之富国岛出海，在泰国首都曼谷以南的海岸登陆。
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