1940年11月2日，鲁西八路军的兵分两路，分别由聊城和冠县出发，对鲁西北小城临清以及冀南馆陶县发动进攻！
尽管这两地的日伪军在八路军攻克聊城等地的时候就已经有所准备了，他们不但将县城外围的据点都撤了，将兵力集中到了县城，以防被八路军各个击破。
与此同时，日军还四处抓捕青壮年老百姓，强迫他们加固城防工事，修筑了大量的永久火力点，摆出严防死守的架势。
然而这些根本就没用，日军的火力点虽然战斗力强悍，但是却经不起周卫国所部的没良心炮。
由于此战属于八路军主动发起的攻坚作战，从鲁西一路深入冀南还不知道要进行多少次攻坚作战，所以周卫国在行动之前就命令部队准备了大量的没良心炮。
攻打临清的战役是从2日晚上八点打响的，当八路军主力突然出现在临清城外，守城的日军倒也没有惊慌，当即利用城防设施进行反击，同时向第12军司令部汇报情况。
然而电报刚刚发出不久，城外的十几处碉堡就在八路军数量众多的没良心炮的狂轰滥炸下灰飞烟灭，而后城门被攻破，八路军入城。
城里的日军只有三四百人，加上伪军也不到七百人，在八路军三个团近万人的围攻下，日军连一个小时都没有撑下来就全军覆没。
此战八路军共歼灭日伪军四百六十多人，俘虏两百余人，轻松拿下临清！
与此同时，周卫国亲自指挥另一路大军由冠县攻打馆陶，相比于临清的日军，馆陶之敌的警觉之心还是要差一点，兵力也更少一些。
因此周卫国先是命令特战队事先潜入馆陶县城，晚上部队行动的时候特战队突然间对馆陶日军守备司令部发动突袭，轻松斩首日军守备中队长山崎大尉。
群龙无首的日伪军在八路军的进攻下很快就崩溃了，接下来八路军入城，日军被全歼，伪军主力则是就地缴械投降。
在拿下馆陶和临清之后，周卫国所部没有丝毫停留，只留下少量的部队维护城里的治安秩序，主力连夜西进，向着冀南腹地挺进。
11月3日，周卫国所部一日行军40公里，期间攻克房寨镇、河寨乡、大磨盘村、西洋河村等大大小小十几个据点，单单端掉的炮楼就有11座，消灭日伪军五百多人，兵锋直指广平县。
而李政所部同样行动迅速，他们在攻克临清之后一路向西，一路上攻城掠寨，一天下来就将临清通往临西之间的障碍扫清了，并与11月3日下午六点前抵达了临西县城东门。
尽管战士们已经很疲惫了，但是李政还是命令部队发起攻城战！
由于冀南的日军主力大多被调到了冀中参加对晋察冀军区和冀中军区的扫荡作战了，所以冀南各县的守军都很少，再加上临西也不是什么战略要地，因此全城也只有一个日军中队外加两个连的伪军，加起来还不到四百人。
这点兵力想要在一万多八路军的进攻下守住县城，根本是不可能的事情，因此当天晚上八点钟临西县城被攻克。
此时日军已经得知临清、馆陶等地被八路军攻占的消息了，第12军司令部的那帮日军参谋们得知鲁西的土八路竟然没有向济宁方向进攻，反而一路向西进军，顿时都有点疑惑不解。
毕竟就重要性而言，整个冀南加起来都比不上一个济宁！
更重要的是，济宁的守军明面上有足足一个步兵旅团，但是实际上的情况他们都清楚，河田旅团接连遭到重创，所部现在加起来也不到四千人了。
一旦土八路主力来攻，大日本皇军能守住济宁的可能性并不大，而一旦济宁被攻克，济南将直接面对八路军的威胁，到时候整个山东就乱了。
更何况他们还知道鲁南和鲁西南也有大量的土八路，在苏北还有不少于五个师的国军，一旦山东乱了，这些部队都将对他们第12军群起而攻之。
这对于中国军队而言，这绝对是一个天赐良机，因此这段时间第12军司令部都在严防死守，唯恐八路军东进。
但是八路军现在却出人意料的竟然西进冀南，这是什么鬼？
不过很快他们就明白了，是八路军总部那边撑不住了，因此鲁西的土八路才会放弃进攻济宁的大好机会，然后突然出兵冀南，目的不过是想要增援冀中以及河北的土八路。
搞明白了其中的缘由，第12军司令部的那些日本鬼子都松了口气，虽然他们也为冀南的皇军感到遗憾，但那和他们第12军又有什么关系呢？
反正现在该头疼的并不是他们第12军，出了事儿也不需要他们负责，至于其他人无所谓了！
第12军司令部的这些人有这样的想法也很正常，典型的死道友不死贫道罢了！
如果他们有足够的实力的话，想来饭田贞固也不至于眼睁睁的看着冀南的日军被八路军压着打，但是现在的情况是八路军不打冀南的话就要打他们第12军驻守的济宁。
而第12军又没有十足的把握能守住济宁，因此这个时候八路军西进是他们喜闻乐见，最起码不需要直接应对这支可恶的土八路了。
第12军司令部可以如此轻松地看待这件事情，但是华北方面军司令部却不行，因为冀南地区向来是由华北方面军司令部直接关管辖，出了事儿是由多田骏这个司令官亲自负责。
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