日军此次进攻分南北两路，南路军以驻守太原的第一军第109师团为主，该部是以109师团参谋长仓茂周藏大佐指挥，总兵力约为两个步兵联队外加一个炮兵联队，总兵力7千四百余人，分两路出击晋西北。
而在北路则是以第26师团长阿部规秀指挥，下辖坂本四郎少将指挥的第26旅团、常冈寛治指挥的独立和混成第二旅团以及鹰森孝一指挥的骑兵第四旅团，外加伪蒙古军的两个骑兵师，总兵力超过了一万九千人。
此时晋西北除了八路军120师外还有四支军队驻守，分别是驻守静乐的赵承绶的骑兵第一军、驻守岚县东村的第3第二军还有其它一些保安团什么的，总兵力不多也不少。
尽管莲沼潘这次的主要目的是120师，但是对于其他中国军队那也是来者不拒，对于他们来说不过是搂草打兔子，顺带而已。
由于日军之前一直打着围剿周卫国所部的旗号，甚至于在战斗发起之前还对山阴和朔县进行了疯狂的轰炸，双方还在山阴城进行一场罕见的地对空作战，周卫国所部还击落两架日军老旧的轰炸机。
因为前戏做足了，小鬼子在数万中国军队面前玩了一手明修栈道暗度陈仓的把戏，所以晋西北的中国军队根本就没有想到日军的真正目标竟然是他们，当南北两路两万五千多日伪军浩浩荡荡涌入晋西北的时候，所有人都懵了。
面对来势汹涌的日寇，除了八路军稍作抵抗外，其余的几支国军都是望日寇而逃之夭夭。在很短的时间内，宁武、保德、五寨、神池、偏关、河曲等7县落入敌手。
而此时120师的主力正在岚县休整，接到消息之后，120师当即决定实施反围剿，收复这些被日军占领的县城，巩固120师在晋西北的权威。
然而此次来袭的日伪军的兵力几乎和120师一样多，但战斗力和火力配置都远远优于120师，尤其是这些日伪军多是以骑兵为主，还有大量的炮兵，机动能力和进攻能力根本不是刚刚经过多次扩编的八路军所能相抗衡的。
很多人通常觉得部队每次扩编战斗力都会提升，1000人总比五百人要厉害，但是实际上并不是这样的。
打仗说的是一个配合，军队就好比是狼群，每一次作战都是一次围猎，当一群经验丰富的老狼出动的时候，那怕只有很少几头狼，也能围杀一头大型猎物。
但是有时候几十头年轻的小狼都未必能行，因为这些小狼没有狩猎经验，往往自以为是，很容易让猎物趁乱逃走的。
部队扩编也一样，一支久经沙场的部队那怕人数很少，但是战斗力往往很强，因为所有士兵之间都比较熟悉，配合也比较默契，打起仗来当然得心应手。
然而一旦部队扩编了，势必会影响战士们之间的配合，也会影响指挥员对部队熟悉度，总之一旦夹杂了太多的新兵蛋子，部队的整体作战能力往往会大幅度下降，那怕兵力是之前的一倍两倍。
120师现在所面对的情况就是这样，部队刚刚扩编不久，不少部队甚至于两个人还得不到一支枪，不少人训练的时候还拿着大刀长矛，面对来势汹汹的日寇，一时间120师也是一筹莫展。
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