此时曹刘联军的兵力如下：
曹操五千兵马，多为豫州兵，其中有不少归降的汝南黄巾贼。颇具讽刺意味的是，生平以打击黄巾乱贼为己任的曹操，此刻却不得不依靠黄巾贼众。因为自寿春惨败之后，曹操手头几乎精锐丧尽，眼下五千兵马里面，稍微有点战斗力的，只有这支打过仗的贼兵，其余多为新丁，根本指望不上。就这，还是荀彧拚了命为曹操保留的最后一点底子。否则以当初淠水逃亡时的凄凉，以及曹操此时的通缉党名声，想招兵买马，重新拉一支队伍，何其难也。
此战曹操可谓倾巢出动，除留下荀彧与曹丕率几百人留守后方外，所有将士全部出动。夏侯渊、韩浩、刘延……呃，貌似还真是可怜了些。
刘备一方则是三兄弟俱出动，加上个简雍处理军务。刘备的人马少了些，不足四千人。不过若论水战，却又比曹军略强，因为刘备的新野军多从南阳招募，其中也有部分是当年的徐州军。这两处都是河流纵横之地，当地子弟多识水性、也擅操舟，稍加训练，就比曹操的兖州兵与豫州兵强。
当然，这个强也只是指水上，若是陆战，大家也不过是半斤八两而已。
曹刘联军自发兵南下以来，只在十日前进攻过竟陵一次。黄射坚守不出，联军先后进攻两次，死伤数百人，最后看看占不到便宜，只得引军而退。之后陈就援兵抵达，联军便未敢再动。
二月初九，曹操与刘备同时接到一份捷报，二人立即派出使者知会对方，要求会晤商谈。最后是曹操与夏侯渊渡江入刘备营寨。
一见面，二人异口同声：“下雉大捷！周郎果然不凡。”
捷报是江东军统师周瑜派秘使百里加急送来的，内容详尽告汇报了下雉之战前后情况，用意自然是为振盟友之军心士气，同时也展示本军实力。不过却隐瞒了彭泽初战失利，主将受伤之事。只轻描淡写说龙狼军方面已有一支先锋船队南下，目前尚未接战。
“江东军已旗开得胜，我等也不可令孙侯、周郎小窥啊。”刘备拍案慨然道，“备拟于近日再攻竟陵，不知孟德意下如何？”
曹操正抚须沉吟，张飞已擂案而起，嚷嚷道：“请大哥拨给我二千步卒，我必先登竟陵。”
夏侯渊沉声道：“我军兵力并不占优，强攻竟陵不可取，欲败黄射、陈就，当以智取为上。”
刘备喜道：“妙才可有良策？”
夏侯渊望向曹操，见后者点头，方才拱手道：“好叫刘使君知晓，近日渊与孟德多方勘察、推演，拟出一策，请使君斧正。”
刘关张简四人立即竖耳细听。
夏侯渊以指蘸酒，在案面边画边解说，“这是江夏军水寨，这是竟陵，两地相距十里。途中须经过一条河，河上有桥，此桥原宽七尺，后经黄射加宽至二丈，以输粮草至水寨。我军可于此处设一支伏兵，然后全力攻击水寨。黄射若派遣援兵，则伏兵出而截之，务必使其不得过桥。而后我联军可全力合击陈就，戮力破之。水寨破，则黄射必丧胆。外无必救之援，则内无可守之城。陈就若败，竟陵入手亦不远矣。”
刘备捋须沉吟一会，缓缓点头：“此策可行，唯伏兵截桥断道最为关键。”
夏侯渊肃然道：“正是，此桥两侧数里内俱为低矮丘陵，只有一片树林可藏兵，但也藏不了多少人马，至多不过百。以百人对千军，非猛将不足恃，不知……”
关羽、张飞互望一眼，齐齐起身向刘备拱手：“某愿往。”
刘备看看关羽，再瞅瞅张飞，最后拍板：“二弟颇习水战，可领军与妙才合击陈就；三弟领锐卒百人，蛰伏待机，阻击黄射。”
“谨遵大哥之令。”
曹操举杯道：“翼德，你兵马最少，但此战胜负却全靠你了。”
张飞大笑：“兵马少无妨，只要酒不少就成。”
帐里响起一阵豪笑，气势沛然。
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