时夏全手下将领见敌来犯，立即组织人手防御，甚至发动城中百姓上楼。
刘整知晓后，又让莱阳令前去劝说守城将领，将领不从，反倒破口大骂莱阳令不知忠义，不晓廉耻。
刘整无奈只得兴兵攻城，一个时辰后南城门告破，刘整亲自登上城口，刀毙守将，占领了掖县。
同日午后，快马报急情予夏全，夏全闻之大惊，心中百般谋略已经打乱，不顾一切带着兵马又从海仓折返掖城，使尽全力攻打掖城。
但情况正如刘整所料，掖城箭矢、火器充沛，守城十分容易，不到半日便把夏全的二千人留在了城下。
翌日，余玠进军海仓镇，打破了三方联军一线防守，阎通、刑德皆派快马去质问夏全，但夏全丝毫没有理会，继续反攻掖城。
八月中，彭义斌领军围即墨，刑德向阎通求援，阎通深知唇亡齿寒的道理，立即派兵去援，谁知彭义斌早已在半路设下伏兵，歼灭了阎通的主力大军，自此三方联军一蹶不振。
八月末，余玠与刘整以掖县为基，前后夹击夏全，夏全大败，领着千余人马逃往登州，莱州战局也呈现全面溃败。
九月初，阎通杀夏全，送其首级予彭义斌，乞求彭义斌罢兵，彭义斌未给予回应。
九月初三，余玠从招远出发攻打黄县，彭义斌从莱阳出发攻打栖霞，皆下。
阎通见大势已去，开蓬莱之门，降了彭义斌，刑德一听阎通投降，立即弃宁海二城二镇，逃往海岛，但颓败之势在船上蔓延，刑德与手下将领起了争执，将领心头一狠，直接杀了刑德，自据鸡鸣、海驴二岛。
至十月，余玠先彭义斌一步占牟平城，听闻此间详细后，联系了当地商贾，又组成征海队讨伐刑德残军，双方前后僵持了一个月，余玠总算是登上了鸡鸣、海驴二岛，平定了海匪，将金银财宝、军粮器械全部都运回了牟平城。
至此五州之战完美落幕。
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